北京時間 4 月 16 日消息，Twitter 周五正式啟用了一種被稱為“毒丸計劃”的公司工具，反制埃隆?馬斯克 (Elon Musk) 以 430 多億美元的價格收購該公司。該防御策略在試圖抵御惡意收購的董事會中很常見，但普通投資者不太熟悉。
這種防御機制在上世紀 80 年代發(fā)展起來。當時，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者在面對侵入者和惡意收購時，試圖保護自己的業(yè)務(wù)不被其他企業(yè)、個人或集團收購，于是設(shè)計出了這么一套機制。
何為“毒丸計劃”？
“毒丸計劃”指的是一種策略，通常會讓收購方在收購目標公司的股份超過一定門檻時支付更高的價格，從而降低公司對潛在收購方的吸引力。
“目的就是讓董事會的出價比收購者更具吸引力?！比A盛頓與李大學(xué)法學(xué)副教授卡利斯?查特曼 (Carliss Chatman) 表示。
這一策略還能夠讓公司贏得更多時間來評估收購要約，并讓董事會獲得籌碼強迫潛在收購方與他們展開直接談判。
如何操作？
“毒丸計劃”的正式名稱為股東權(quán)益計劃。它可以出現(xiàn)在公司的章程或規(guī)章制度中，也可以作為股東之間的合同存在。
根據(jù)杜蘭大學(xué)法學(xué)副教授安?利普頓 (Ann Lipton) 介紹，“毒丸計劃”有不同的類型，但通常情況下，它們允許某些股東以折扣價購買額外的股票。
唯一被阻止以折扣價收購股票的股東就是觸發(fā)“毒丸計劃”的那個人。當一個人 (通常是收購方) 擁有的股份達到一定門檻時，“毒丸計劃”就會被觸發(fā)。如果他們達到這個門檻，他們的股票價值就會因為其他股東折價購買更多股票而突然被稀釋。
在實際操作中，企業(yè)董事會事先通過一項股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份 (通常是 10% 至 20% 的股份)，即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以較低的價格獲得公司大量股份，從而抬高收購方的成本。
2018 年 7 月，披薩連鎖店棒約翰披薩 (Papa John’s) 采用了“毒丸計劃”，罕見地試圖阻止其創(chuàng)始人收購公司。當時，棒約翰披薩創(chuàng)始人約翰?施納特 (John Schnatter) 在一次電話會議上發(fā)表了種族歧視言論，引發(fā)了軒然大波，之后他在那年辭去了董事長一職。那時，他持有公司 30% 的股份。
按照棒約翰披薩制定的“毒丸計劃”，如果施納特及其家人或朋友將他們在公司的持股比例提高到 31%，或者有其他人在未經(jīng)董事會批準的情況下購買了 15% 的股份，那么股東就能夠以折扣價購買該公司的股票。這場糾紛在 2019 年 3 月以和解告終。
在 Twitter 案例中，如果馬斯克或任何其他個人或團隊合作購買了 15% 或更多的 Twitter 股份，“毒丸計劃”就會讓股市中到處都是 Twitter 發(fā)行的新股。這將立即稀釋馬斯克的股份，使得該公司相當多股份被收購的難度大大增加。馬斯克目前持有該公司逾 9% 的股份。
有沒有局限性？
利普頓副教授表示，一家公司可能會在其章程中規(guī)定了允許發(fā)行股票數(shù)量的上限，這會讓“毒丸計劃”受到限制。但她說，即使達到了這個上限，公司也有其他選擇讓收購失去吸引力。
如果收購者或股東起訴該公司違反其信托義務(wù)，那么“毒丸計劃”也可以被規(guī)避。但是，利普頓指出，法院對于干預(yù)這種糾紛已經(jīng)表現(xiàn)出了“令人難以置信的不情愿”。
“董事會在判斷什么符合股東的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他們是由獨立董事組成的話?！彼硎尽６聲?jīng)常臨時實施“毒丸計劃”，這樣他們就可以有更多的時間來考慮自己的選擇。
有效嗎？
非常有效。查特曼副教授表示，惡意收購不像上世紀 80 年代那樣常見了，因為潛在收購方現(xiàn)在認為，公司已經(jīng)制定了“毒丸”條款。
成功案例
2012 年 11 月，Netflix 利用“毒丸計劃”抵擋住了億萬富翁投資者卡爾?伊坎 (Carl Icahn) 發(fā)起的惡意收購。根據(jù)該計劃，如果伊坎，或其他任何個人或組織在沒有董事會批準的情況下收購該公司 10% 的股份，那么他們想積累更多 Netflix 股份時就會付出更高代價。
▲ Netflix 成功使用過“毒丸計劃”
接近一年后，也就是 2013 年 10 月，男人服飾公司 (Men’s Wearhouse) 利用“毒丸計劃”抵擋住了男式服飾和配件零售商 Jos. A. Bank Clothiers 的收購嘗試。男人服飾公司隨后在 2014 年 3 月收購了 Jos. A. Bank Clothiers，兩家公司的所有者在 2020 年 8 月申請破產(chǎn)。
1985 年 9 月，在有傳言稱消費品公司菲利普莫里斯將麥當勞作為收購目標后，麥當勞表示，公司已經(jīng)采取了一項“毒丸計劃”，以防止“濫用收購策略”。但該公司也指出，該計劃不是為了應(yīng)對任何已知收購要約。幾年后，華特迪士尼公司也采用了這一方案，并把它稱之為“一種保護所有股東利益的健全和合理的方法”。
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