4 月 30 日消息，昨日，圍繞 Arm 中國合資公司安謀科技的控制權爭奪，又一次被推上風口浪尖。
過去兩年，全球半導體 IP 巨頭 Arm 一直想要罷免安謀科技董事長兼 CEO 吳雄昂，重奪對這家合資公司的控制權。吳雄昂則憑借法人代表的身份以及持有公章，依據章程和法規(guī)，與 Arm 相對峙。
但在今天早上，深圳市市場監(jiān)督管理局的工商登記顯示，安謀科技（中國）有限公司的董事會成員、公司法定代表人、總經理均發(fā)生了變更！
▲ 最新安謀科技工商登記變更信息
根據工商登記信息，安謀科技的法定代表人變更為劉仁辰。
今晨 8 點，智東西收到安謀科技（中國）有限公司宣布新任管理層上任的電子郵件，郵件稱，其董事會依據公司章程及相關法律法規(guī)通過一致決議，聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀中國聯席 CEO，并依法完成工商登記。
這與周三晚間外媒的爆料相符 ——Arm 將在本周內向中國政府提交文件撤換吳雄昂，變更工商登記的法人代表，設立兩位聯席 CEO，并將拿到新公章。不過媒體收到這份郵件尚未加蓋新公章。
對此，原管理層于中午 12 點發(fā)出加蓋公章的聲明回應：“在本次工商變更登記之前的很長一段時間以來，本公司內部已就更換董事會成員發(fā)生爭議并在司法訴訟過程中，此意味著目前階段本公司是無法召開并形成有效公司決議的?！?/p>
該聲明寫道：“事實上，本公司也從未召開過有關前述變更事項的任何董事會會議，更未做出任何相關公司決議。本公司也從未向深圳市市場監(jiān)督管理局提交過前述工商變更登記的申請?！?/p>
這份聲明提及的疑點，恰恰也是此前奪權大戲遲遲不見落幕的關鍵問題 —— 辦理工商變更需要加蓋公章，Arm 及其母公司究竟是如何繞過公章，“合法合規(guī)”地完成安謀科技工商登記變更？
此外，最新工商登記信息也“打臉”了外媒稱 Arm 已將安謀科技股權轉讓給軟銀旗下特定交易機構（SPV）的傳聞。安謀科技的股東信息顯示，Arm 持股比例未變，仍為 47.33%。
▲ 最新安謀科技工商登記股東信息
隨后在今日 17 點 30 分，安謀科技發(fā)布了其管理層及 430 多名員工聯名簽署的團隊公開信：“堅決支持公司對當前深圳市市場監(jiān)督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商變更登記行為依法提出行政復議，維護自身合法權益?！?/p>
▲ 安謀科技團隊公開信，簽名仍在進行中
圍繞安謀科技控制權的紛爭將走向何方？所謂新管理層，如何進一步接管安謀科技的運營？吳雄昂又將采取哪些手段予以對抗斗爭？
這場奪權大戲，依然撲朔迷離。
針對相關爭議焦點，智東西獨家對話吳雄昂，還原事情背后的諸多隱情。
“我沒有考慮過向 Arm 妥協?！眳切郯赫f。
▲ 安謀科技董事長兼 CEO 吳雄昂
毫不知情，希望得到合法合理的對待
吳雄昂告訴智東西，在看到周三外媒報道之前，他對此次工商變更信息毫不知情。
正值安謀科技慶祝四周年之際，吳雄昂才發(fā)過全員信鼓舞士氣，這個由軟銀和 Arm 操盤的安謀科技管理層大變動，令吳雄昂感到訝異。
他強調說，改變公司治理結構，則要改變章程，這需要所有股東一致同意，否則并不合法。而作為安謀科技的營運方、股東及董事，他此前完全不知道換法人代表、任命聯席 CEO 等變更事宜。
2018 年 6 月，安謀科技正式成立，作為 Arm 與中資合辦的合資公司，作價 100 億元估值，由中資持股 51%，Arm 持股 49%，吳雄昂擔任法定代表人、董事長和 CEO。
其中，中資持有的 51% 股權，由國內知名 PE 厚樸投資通過一致行動人協議來管理，包括由 Amber Leading (Hong Kong) Limited 持有的 36%，以及管理層、各類投資機構、Arm 生態(tài)合作伙伴通過安創(chuàng)成長等基金持有的 15%。
然而在 2020 年 6 月，厚樸投資突然違背一致行動人協議，聯手 Arm，以 7:1 的投票結果決議罷免吳雄昂。但 Arm 和厚樸召開的董事會，并沒有安謀科技董事長吳雄昂的參與。
很多合資公司章程都規(guī)定，董事會需由董事長來召開、主持，盡管我們沒有看到安謀科技的章程，但應該正是基于這一點，吳雄昂所領導的管理團隊認為“反程序進行的董事會會議不具有合法性，其結論也不應獲得支持”，也就是上述董事會并未產生有效的導致人事變動的法律文件。
這也是為什么作為法定代表人且掌握公章的吳雄昂，能與安謀科技的大股東們抗衡了長達兩年，并始終牢牢掌握公司管理大權。
隨后，這場控制權爭斗走向法律途徑，各方圍繞董事會成員更換提起多項法律訴訟，這些訴訟至今尚未結束，那么任何相關決議都應是無效的。
該聲明寫道：“事實上，本公司也從未召開過有關前述變更事項的任何董事會會議，更未做出任何相關公司決議。本公司也從未向深圳市市場監(jiān)督管理局提交過前述工商變更登記的申請?！?/p>
但事實是，安謀科技的工商登記信息確實變了。
吳雄昂也不清楚軟銀和 Arm 是如何操作的，但對其合法性表示質疑：“我們作為一個半導體行業(yè)的從業(yè)者，克服這么多困難，給產業(yè)做貢獻之后，我們希望能夠得到合法合理的對待?！?/p>
股權轉讓并未完成，也不合法規(guī)
需注意的是，按照成立時的合同，安謀科技具有兩個關鍵特性：
1、獨立運營、中方控股。盡管常被稱作“Arm 中國”，但安謀科技不應被視之為“Arm 在中國的子公司”，因為中方股東掌握了更大話語權。
2、既擁有 Arm 在中國市場的永久、獨家的產品銷售權利，又具有基于 Arm 技術架構的自主研發(fā)權利。
吳雄昂回憶說，當年成立合資公司的目的，是讓 Arm 技術在中國生根，實現真正的本土化，成為產業(yè)鏈安全的保障。
按照這一初衷，如果安謀科技轉由軟銀或 Arm 控制，其未來能否繼續(xù)獨立運營、中方股東究竟能掌握多大話語權，將打上一個問號。
在這場安謀科技管理層風波之前，Arm 的進展焦點原本是在 IPO 進程上。
2022 年 2 月，受監(jiān)管挑戰(zhàn)的阻礙，英偉達宣布計劃從日本軟銀集團手中并購 Arm 的交易終止，軟銀則開始尋求通過首次公開募股（IPO）推進 Arm 在明年 3 月底前上市。
彭博社早些時候報道稱，軟銀希望為 Arm 爭取到至少 600 億美元的估值。
隨后矛頭連珠炮般地指向安謀科技，Arm 通過外媒報道對外釋放信息：安謀科技拒絕提交財務審計數據，可能會阻礙 Arm 的上市進程。
很快，軟銀有了新策略 ——Arm 撤出合資企業(yè)，將安謀科技的股份轉讓給軟銀控制的一個特定交易機構（SPV），并修改對安謀科技的審計核算方式，從而免去了審計 Arm 中國財務狀況的必要，為 Arm 的 IPO 之路掃清障礙。
外媒在報道中援引兩名知情人士的消息：擬議中的股權轉讓將使 Arm 持有的安謀科技股份，從現有的 47.3%，降至不到 10%。
但據了解，此次股權轉讓，并未事先與其他股東商量。從最新工商信息來看，股轉并未完成。
▲ 最新安謀科技工商登記股東信息
吳雄昂說，作為安謀科技的股東之一，他從未收到相關商議。“它的轉股沒有符合我們章程的要求條件。”據他介紹，任何股權轉移，需根據公司章程股東協議完成股轉，其中要求必須告訴董事和其他股東，把股權轉給了誰。
而直到現在，吳雄昂沒有收到相關法律文件，只知接收方是 SPV，而不清楚 SPV 里到底是誰。此外，賣股權必須向股東承諾，股權接收方不存在競爭業(yè)務，軟銀沒有給出明確的非競爭條款承諾。所以，這兩條均未達到轉讓股權的要求。
軟銀轉股的目的是什么？吳雄昂并不清楚，也許它會通過在股權上做一些偽裝，將安謀科技從一家合資公司變成由軟銀實際控股的公司，但他強調無論是為了何種利益，資本都不該任性為之。
吳雄昂認為，把安謀科技的控制權給軟銀，不符合公司成立時的初衷，不符合產業(yè)投資的邏輯，也不符合法律的基礎。
管理層變動隱患：能否保住安謀科技獨立控制權？
現階段，Arm 的首要任務是上市，既然股權轉讓能解決問題，那么為什么軟銀還要如此著急地去替換安謀科技的法人代表、股東和管理層？
我們來簡單梳理一下兩位新任聯席 CEO 的背景。
公開信息顯示，劉仁辰畢業(yè)于 1999 級清華大學化學工程系和牛津大學，現任深圳清華大學研究院副院長、深圳清研投資控股有限公司總經理及深圳市通產麗星股份有限公司董事，曾任牛津大學技術轉移公司咨詢顧問和牛津大學研究員。
陳恂（Eric Chen）是軟銀旗下的愿景基金管理合伙人，為美國國籍，負責管理愿景基金的中國投資團隊，曾任中國好耶網絡集團董事長、銀湖資本董事總經理等職務。
從這樣的組合來看，除了看起來更方便軟銀控制安謀科技之外，似乎看不出對安謀科技成長有什么直接的裨益。
從新任管理層發(fā)給媒體的郵件，我們可以看到其描述將公司簡稱為“安謀中國”，而吳雄昂帶領的管理層將公司稱作“安謀科技”。
二字之差，足見兩方對這家公司的態(tài)度區(qū)別。前者將合資公司視作 Arm 在中國的一個分支，而后者更加追求獨立性。
吳雄昂自 2004 年加入 Arm，2007 年任中國區(qū)銷售副總裁，2009 年升任中國區(qū)總經理，2014 年作為大中華區(qū)總裁加入 Arm 最高決策層 ——Arm 全球執(zhí)行委員會，2018 年 6 月執(zhí)掌安謀科技至今。
從以往實績來看，吳雄昂對 Arm 在中國的業(yè)務發(fā)展可以說是一大功臣。
比如在 2019 年 5 月，美國突然向華為發(fā)難，禁止美國核心零部件和技術流向華為時，Arm 總部決定暫停與華為的業(yè)務，但吳雄昂堅持要給華為授權，并為此四處斡旋，最終在厘清合規(guī)基準后，同年 9 月，Arm 將基于英國技術的 Armv8、Armv9 架構合規(guī)地向華為海思永久授權。
▲ Arm IPG 事業(yè)部總裁 Rene Haas、華為海思 CIO 刁焱秋、安謀中國執(zhí)行董事長兼 CEO 吳雄昂（從左到右）宣布 Armv8、Armv9 架構向海思永久授權
除此之外，國產 CPU 企業(yè)飛騰能擁有 Arm 授權，也由吳雄昂促成。當時飛騰還名不見經傳，很難被 IP 大廠 Arm 認可資質。吳雄昂用個人信用來背書，為飛騰與 Arm 搭建技術溝通的橋梁，這才幫飛騰拿到 Arm 的授權。
我們再將視角切換至 Arm。隨著今年 2 月 Arm IP 部門主管 Rene Haas 接替英國人 Simon Segars 成為 Arm 新一任 CEO，一個時代結束了。除了 HR 之外，Arm 每一位高管都是美國人。
今天的 Arm 全球執(zhí)委會，已經徹頭徹尾成為美國人“一言堂”。
如果核心管理層換血后，安謀科技還能不能保持獨立運營、自主創(chuàng)新，并在最大程度上維系中國股東、中國合作伙伴、中國生態(tài)的利益？
▲ 最新安謀科技工商登記成員信息
六大爭議點回應：一個又一個謊言？
軟銀和 Arm 為什么要動安謀科技的控制權？吳雄昂到底犯了什么不可饒恕的錯誤？雙方的矛盾，真的到了不可調和的地步嗎？
在與智東西的交流中，吳雄昂對此前紛爭出現的多個爭議點逐一回應。
1、Arm 和厚樸罷免吳雄昂的理由是“未對公司披露他已經構成的利益沖突”，“危害到了安謀中國的發(fā)展、公司股東，以及利益相關者的利益”。
對此，吳雄昂稱這些都是“潑臟水”、“無稽之談”，兩年以來，這些造謠他“損害利益”的人，什么證據都沒拿出來，從當時到現在，沒有任何董事會或審計委員會會議上，提出任何所謂員工舉報的證據，也沒有任何調查報告。他完全歡迎獨立第三方調查此事。
2、英國《金融時報》分析利益沖突可能是吳雄昂未獲 Arm 總部批準，就私自開啟 Alphatecture 基金項目進行投資。
吳雄昂回憶說，他曾將董事會的會議記錄文件給英國《金融時報》看，時任 Arm CEO 的 Simon、股東厚樸都對 Alphatecture 基金表示支持。結果這家媒體接下來的一篇報道稱，另一位與安謀科技董事會關系密切的人士發(fā)送了疑似同一份文件，文件顯示“批準”一詞被劃去，懷疑文件經過篡改?！澳悄阍趺崔k？”吳雄昂苦笑。
他談道，在安謀科技成立之前，Arm 成立的安創(chuàng)加速器、產業(yè)基金等都是由吳雄昂在主導，自己創(chuàng)辦的基金成立前都已向 Arm 總部報備，不存在與 Arm 及安謀科技股東的利益沖突。
3、有報道推測吳雄昂利用 Arm 資源進行利益置換，比如向國際客戶提供折扣，以換取對 Alphatecture 的投資。
吳雄昂表示，這些都是莫須有的指控，假如真有這樣的事，是可以拿出證據告的。再者，他投資的幾家公司已經在上交所科創(chuàng)板上市，假如有任何利沖、不是合理合法的投資，很難通過交易所、證監(jiān)會這些權威機構的審計。
4、外媒報道稱 Arm 無法審計安謀科技的賬目，這阻礙了 Arm 的 IPO 道路。
“這又是一個謊言，他們這些謊言已經太多了。”吳雄昂直言，Arm 并沒有按照公司章程規(guī)定、按照審計師同意的規(guī)則，派來要求獲得安謀科技審計的任何相關文件。
“我們愿意接受審計?！彼Q安謀科技沒有任何審計問題，作為一家外企的合資公司，審計對于安謀科技是家常便飯，安謀科技愿意向 Arm 提供財務信息，也完全支持 Arm 的 IPO 計劃。
據悉，之所以就審計問題陷入僵局，是因為安謀科技向 Arm 提供財務信息需要法人簽字，而軟銀與 Arm 又不愿承認以吳雄昂為代表的安謀科技管理團隊，不愿承認安謀科技是獨立公司，雙方均不讓步，致使審計賬目一事陷入了死循環(huán)。
5、為何厚樸違反一致行動人協議，站邊 Arm？
原本安謀科技計劃在成立三年時，也就是 2021 年在國內資本市場上市，屆時抽身的厚樸投資將能大賺一筆。但在中美貿易紛爭背景下，國內科技企業(yè)人人自危，安謀科技上市計劃擱置。
以快進快出風格著稱的厚樸投資，起初參投安謀科技的目標，是想等它上市后能在短期內獲得回報。而安謀科技的上市路暫時走不通，也就意味著厚樸投資無法如期退出變現。此時，假如 Arm 總部承諾以別的方式讓厚樸投資退出拿錢，那么厚樸違背一致行動人協議的行為則變得合理。
吳雄昂記得，在北京英藍國際金融中心的厚樸辦公室，投資人曾當著他的面說，在中國，協議就是一張紙。“當時我們說實話也被欺騙了?！彼姓J對財務投資人的警惕性不夠，以后接受投資時要吸取這一經驗。
6、Arm 會不會停止向安謀科技授權？
“他們不敢。”吳雄昂說，在 Arm 生態(tài)工作多年的人，包括 Arm 合作伙伴及安謀科技前員工、新員工，沒有人覺得“斷供”是一件是現實的事情。
首先，Arm 是賣源代碼的，是一個開放的模式，源代碼已經交到中國客戶手里了，不管是否“斷供”，都不影響中國客戶繼續(xù)使用已有產品。
其次，安謀科技有合法合理的專利授權，可以繼續(xù)做 Arm 兼容的 CPU 核，Arm“斷供”則是將中國市場拱手全送給安謀科技，因為安謀科技在中國市場的收入不用跟 Arm 分成了。這會打擊 Arm 的營收，而提升安謀科技的利潤。
但假如不能繼續(xù)獲得 Arm 授權，他也不擔心。據他透露，安謀科技自研的 Arm 兼容 CPU 即將在今年 6 月份問世，客戶覆蓋國內外，在國外會直接掛 Arm 的 logo。
“這就是交叉授權，我們現在賣大部分產品確實是按國外研發(fā)的，但是我們自己研發(fā)也走上了國際舞臺。”吳雄昂說，安謀科技與 Arm 團隊之間的合作很好，沒什么不能解決的問題。
“所以講，Arm 斷供是個謬論?！眳切郯赫f，“殺敵一千，自損八百?！?/p>
Arm 與安謀科技的冰火兩重天
既然當初安謀科技由中方控股，是 Arm 董事會一致認同的，那么為何如今軟銀和 Arm 又非要拿回對安謀科技的控制權？
是安謀科技的業(yè)績出問題了嗎？
從公開披露的財務信息來看，事實并非如此。
實際上，Arm 與安謀科技相互依存，利益糾纏，榮損與共。Arm 在中國取得的利益主要是 IP 授權分成，即轉移價格（transfer price），在 2021 年約有 5 億美元，占 Arm 總營收的約 25%。
今年 2 月，Arm CEO Rene 向媒體透露，受益于 Arm 在數據中心和汽車等領域的布局，以及中國芯片市場的蓬勃發(fā)展，2021 年 Arm 中國業(yè)績極為出色。
安謀科技亦曬出四周年戰(zhàn)績：從 2018 年到 2021 年，其全年整體營收從約 2 億美元增至約 7 億美元，團隊規(guī)模超 800 人，國內授權合作伙伴逾 300 家，基于 Arm 架構的中國芯片累計出貨量超過 250 億片。
“我們自己的 IP 產品，今年應該可以達到 7 億人民幣左右?！眳切郯赫f。
相比之下，Arm 近些年的表現則有些愁云慘淡。軟銀財報顯示，2017~2020 財年，Arm 收入分別為 18.31 億美元、18.36 億美元、18.98 億美元、19.80 億美元，Arm 營收的年增長率不足 5%，遠低于安謀科技的增速。
更糟的是，一方面，其成本連年飆漲，從 2015 年的 7.16 億美元增至 2019 年的 16 億美元；另一方面，Arm 在 2019 財年還有 2.76 億美元的利潤，到 2020 財年它已經變?yōu)樘潛p。
▲ Arm 歷年業(yè)績表現
“到今天為止，我們兌現了當年給投資人所有承諾的東西。”吳雄昂說，安謀科技僅用三年半的時間，便提前完成了成立時 Arm 董事會所設定的五年目標，涉及營收、利潤、研發(fā)人員、稅收等，是自從 Arm 被軟銀并購以后，唯一一個真正完全實現當初設立目標的項目。
那么問題來了，如果由中方控股的合資公司的業(yè)績一枝獨秀，而其他地區(qū)業(yè)績表現不理想，這種増勢對比持續(xù)下去，再過三年，重新上市的 Arm 將如何解釋自己的股票價值？
而如果軟銀急于將 Arm 上市的估值太高，重新拿到安謀科技控制權后，它會不會采取 "殺雞取卵" 的漲價策略，不顧長期發(fā)展的考量？
此前外媒報道曾質疑安謀科技的成功源自 Arm IP 捆綁銷售，對此吳雄昂也做出了回應：按照反壟斷法，公司內部有培訓，絕對不可以捆綁銷售，每個產品都是填報內價的。
以 GPU 為例，Arm GPU 是 2010 年開始賣，到今天，約 70%~80% 的收入來自中國市場，假如是捆綁銷售，那怎么解釋 Arm 這么多年非 CPU 產品在其他地區(qū)賣得不好，只在中國賣得好？
再者，去年安謀科技自研 IP 芯片的出貨量超 1 億片，累計核心技術專利近 300 項，自研 IP 授權本土客戶超 100 家。安謀科技自主研發(fā)的全球首個開源神經網絡處理器指令集架構（NPU ISA），面向開源聯盟會員是免費的，不要錢，何談捆綁銷售？
吳雄昂代表誰的利益？
目前安謀科技九成的 IP 授權收入要交給 Arm 總部，但未來隨著安謀科技能拿到較高分成的自研 IP 產品越來越多，其自研產品的收入占比也會一路上漲。
當中美科技走向分叉，安謀科技與 Arm 全球業(yè)務原本的互補關系可能會轉為競爭關系，此時合資公司的能力越強，反而越是敏感，越會引起 Arm 總部的警惕。
而安謀科技被 Arm 收回控制權，是吳雄昂不愿意看到的結果。
“我的利益和團隊、和公司和產業(yè)是一致的。”吳雄昂說，自己擔任董事長和 CEO，作為安謀科技董事長去融資，是向所有投資人做出承諾，要創(chuàng)造價值，包括要做成什么樣的公司、如何保障產業(yè)供應鏈安全，而不是配合某個股東一時的利益。
他強調說，軟銀試圖控制安謀科技是違法的，是不正當競爭。
在吳雄昂看來，安謀科技成立 4 年來，最大的貢獻，就是把 Arm 技術真正落在了國內，并有能力去支撐供應鏈安全。
他自己發(fā)揮的最大作用，則是將原來硅谷的經驗和中國的產業(yè)分享，共同打造了一個非常本土化的生產系統(tǒng)，同時安謀科技自家團隊的技術能力也越來越強。
吳雄昂談道，安謀科技在很多方面與 Arm 的技術能力存在一定差距，但也在有些方面跟 Arm 一樣，甚至已經超過 Arm。
比如在 NPU 領域，特別是汽車自動駕駛大算力方向，安謀科技比 Arm 做的更強，已經授權 50 多家客戶，有好幾個產品走到量產進程。芯馳科技、芯擎科技的車規(guī)級芯片都采用安謀科技的 NPU。
除此之外，Arm 已經放棄的視頻、大 NPU 等產品線，安謀科技還在研發(fā)和談合作。
吳雄昂說，安謀科技是國內少有的成建制 CPU 團隊，國內挖 CPU 人才，除了海思，最喜歡挖的就是安謀科技的工程師。
結語：革命自有后來人
兩年了，圍繞安謀科技的控制權紛爭再度上演。
“我覺得這個就像疫情，它不會不斷來，我們終會戰(zhàn)勝它。”吳雄昂感慨道，“我看到了分叉，做了合資公司，我也因此懷璧其罪。”他現在的想法是，完成初衷，做自己該做的事。
從 2007 年至 2020 年，Arm 中國區(qū)客戶的芯片年出貨量從約 2000 萬片增至近 50 億片，增長逾 250 倍。在他看來，Arm 中國區(qū)從沒什么營收到如今發(fā)展到這么大規(guī)模，靠的是中國產業(yè)的發(fā)展。
“但這只是一個開始，我希望我們團隊能做出來比 Arm 更好的產品?！眳切郯赫f。
他并不掩藏自己的雄心：“只要把我們能力做好，技術做好，服務好我們中國的這些系統(tǒng)廠商，將來我們可以做的比 Arm 還要大?！?/p>
他希望如果有這個機會，讓安謀科技青出于藍，這個過程注定漫長，但除了內訌外，他看不到任何原因，會導致安謀科技做不到這一點。
如果沒做到，他會有些小小的遺憾，但他堅信，革命自有后來人。
無論最終安謀科技所有權的紛爭，以何種結果畫上句號，吳雄昂相信，安謀科技的團隊已經足夠優(yōu)秀，他們有能力活得很好。
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