北京時(shí)間 5 月 27 日消息，芯片制造商博通公司周四宣布斥資 610 億美元 (約合 4000 億元人民幣) 收購(gòu)虛擬化軟件巨頭 VMware。其實(shí)，早在這筆交易宣布前，博通就已在暗中遠(yuǎn)遠(yuǎn)地盯著這家公司。
▲ 博通 CEO 陳福陽(yáng)
足夠耐心
知情人士稱，一段時(shí)間以來(lái)，VMware 一直是博通收購(gòu)名單上最重要的目標(biāo)之一。但是在進(jìn)一步推進(jìn)收購(gòu)交易之前，博通悄悄審查了這家公司。博通花了大約一年的時(shí)間分析數(shù)據(jù)，研究 VMware 的產(chǎn)品，嘗試各種方案，然后才與 VMware 接洽。
就這樣，史上最大的芯片制造商收購(gòu)案和史上最大的科技交易之一拉開(kāi)了帷幕。周四宣布的收購(gòu)協(xié)議讓一家規(guī)模龐大的半導(dǎo)體公司與一家硅谷軟件先驅(qū)公司走到了一起。在外媒本周早些時(shí)候爆出談判消息之前，很少有人預(yù)料到這樁合并交易。博通計(jì)劃讓 VMware 成為其軟件戰(zhàn)略的關(guān)鍵，減少對(duì)時(shí)而繁榮時(shí)而蕭條的芯片行業(yè)的依賴。
這樁“聯(lián)姻”起步緩慢是有原因的。VMware 曾是戴爾科技公司的一部分，直到去年才被分拆出來(lái)。這一拆分于 2021 年 4 月宣布，并于 11 月 1 日完成。脫離戴爾使得 VMware 成為更具吸引力的收購(gòu)目標(biāo)。但知情人士稱，至少在交易完成六個(gè)月后，博通高管才開(kāi)始采取行動(dòng)或表現(xiàn)出他們興趣。
▲ 博通收購(gòu) VMware 進(jìn)軍軟件業(yè)
稅法規(guī)定，剝離出來(lái)的公司在一段時(shí)間內(nèi)不能展開(kāi)并購(gòu)談判。律師們通常建議的時(shí)間是六個(gè)月，因此博通不得不等到它覺(jué)得 VMware 愿意參與時(shí)再進(jìn)行談判。
戴爾也想出售 VMware 股份
雙方的談判始于 5 月初。當(dāng)時(shí)，博通 CEO 陳福陽(yáng) (Hock Tan) 給戴爾 CEO 邁克爾?戴爾 (Michael Dell) 打了一個(gè)電話。在 VMware 從戴爾公司剝離出來(lái)后，戴爾依舊是 VMware 最大股東。出生于馬來(lái)西亞的企業(yè)家陳福陽(yáng)將博通打造成了最大、最多元化的芯片制造商之一，他想試探戴爾是否有興趣達(dá)成一次商業(yè)合作。
兩人在得克薩斯州奧斯汀安排了一次會(huì)面。在那里，陳福陽(yáng)正式向戴爾推介他的收購(gòu)計(jì)劃：他承諾提供豐厚的溢價(jià)，并創(chuàng)造遠(yuǎn)高于該價(jià)格的價(jià)值。戴爾似乎接受了這一想法，部分原因是他持有的 40% VMware 股票自分拆以來(lái)一直表現(xiàn)不佳。戴爾在 VMware 董事會(huì)擔(dān)任董事長(zhǎng)，該董事會(huì)成立了一個(gè)交易委員會(huì)，對(duì)可能的收購(gòu)進(jìn)行分析。
▲ 戴爾
如果說(shuō)交易啟動(dòng)階段較為緩慢，那么雙方很快就彌補(bǔ)了失去的時(shí)間。在雙方一同意繼續(xù)推進(jìn)交易后，交易在兩到三周內(nèi)就達(dá)成了。
除了陳福陽(yáng)和戴爾，這筆交易的首席談判代表還有博通軟件部門負(fù)責(zé)人湯姆?克勞斯 (Tom Krause) 和私募股權(quán)巨頭銀湖資本合伙人埃貢?德班 (Egon Durban)。銀湖資本是 VMware 主要股東，并在近 10 年前幫助戴爾完成了其同名公司的私有化。高盛集團(tuán)和摩根大通的銀行家為 VMware 提供建議。
博通對(duì)于并購(gòu)并不陌生，該公司就是 2016 年與陳福陽(yáng)的安華高科技公司合并的產(chǎn)物。自那以來(lái)，它已經(jīng)完成了幾筆重磅交易。博通加快了并購(gòu)過(guò)程。
“我們對(duì)自己想要做的事情有一個(gè)非常清晰的愿景，對(duì)此我們感到自豪，”克勞斯表示，“當(dāng)我們看到這些機(jī)會(huì)時(shí)，我們會(huì)迅速行動(dòng)?！?/p>
于是，博通聘請(qǐng)了顧問(wèn)，員工們忙著完成盡職調(diào)查，將 VMware (談判期間代號(hào)為維羅納) 與博通 (代號(hào)為巴塞羅那) 撮合在一起。
320 億美元債務(wù)融資
歐洲城市的代號(hào)很合時(shí)宜，因?yàn)樵谡勁械淖詈箅A段，戴爾就在瑞士達(dá)沃斯參加世界經(jīng)濟(jì)論壇。與此同時(shí)，博通至少與四家銀行合作，在交易達(dá)成前幾天又引入了兩家銀行。
這幾家銀行是巴克萊、美國(guó)銀行、花旗集團(tuán)、瑞士信貸集團(tuán) 、摩根士丹利和富國(guó)銀行。他們最終同意向博通提供 320 億美元貸款，這是一年多來(lái)規(guī)模最大的債務(wù)融資。
盡管本月的股市動(dòng)蕩打擊了科技股，但雙方的交易進(jìn)展順利，并進(jìn)行了定期盡職調(diào)查。知情人士稱，與埃隆?馬斯克 (Elon Musk) 以 440 億美元收購(gòu)?fù)铺氐纳弦还P大型科技交易相比，這更像是一場(chǎng)傳統(tǒng)的談判。
詢價(jià)條款、分手費(fèi)
知情人士稱，雙方都希望迅速行動(dòng)，盡量減少信息泄露，并應(yīng)對(duì)動(dòng)蕩的市場(chǎng)，因此 VMware 推遲了與其他潛在競(jìng)購(gòu)方的談判。相反，一項(xiàng)所謂的“詢價(jià)條款”被加入到了協(xié)議中。
根據(jù)這一條款，VMware 將能夠在未來(lái) 40 天內(nèi)尋求競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)，對(duì)于這種規(guī)模的戰(zhàn)略交易來(lái)說(shuō)這種安排是罕見(jiàn)的。這讓 VMware 的董事會(huì)放心，他們還可以繼續(xù)尋找好報(bào)價(jià)。
雙方同意支付 15 億美元的分手費(fèi)，但如果 VMware 能在 7 月 5 日的最后期限前找到更好的報(bào)價(jià)，它只需支付 7.5 億美元。
由于協(xié)議中有了詢價(jià)條款，這筆交易對(duì) VMware 來(lái)說(shuō)更容易接受，博通也愿意接受它。
“事情就是這樣，”克勞斯稱，“這是一項(xiàng)經(jīng)過(guò)深入磋商的協(xié)議的一部分。我們做了很多取舍?！?/p>
他表示，考慮到價(jià)格和其他條件，“把詢價(jià)條款放進(jìn)去似乎是一種正確的平衡”。
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